Tribunale delle Imprese e Società a responsabilità limitata semplificate

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(Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività, pubblicato sulla G.U. n. 19 del 24 gennaio 2012)

Facendo seguito ad altro articolo già apparso, si ritiene opportuno procedere nell’analisi schematica delle novità introdotte dal decreto legge n. 1/2012 più noto come “decreto sulle liberalizzazioni” che contiene molteplici aspetti di interesse per il settore agricolo, con particolare attenzione al Tribunale delle Imprese ed alle “SRL semplificate”.

L’articolo n. 1 contiene una serie di prescrizioni e norme programmatiche che si pongono lungo il solco di una serie di interventi legislativi, volti a concretizzare ed attuare i principi fissati nell’art. 41 della Carta Costituzionale secondo cui “l’iniziativa economica privata è libera”.

Rimandando alla lettura del decreto per una analisi particolareggiata del testo, si rileva in via generale che il decreto-legge dispone che, a decorrere dall’approvazione di specifici regolamenti da adottare entro il 31/12/2012, sono abrogate:

  1. le norme che prevedono limiti numerici, autorizzazioni, licenze, nulla osta o preventivi atti di assenso per l’avvio di una attività economica non giustificati da un interesse generale, costituzionalmente rilevante e compatibile con l’ordinamento comunitario;

  2. le norme che pongono divieti e restrizioni alle attività economiche non adeguati e non proporzionali alle finalità pubbliche perseguite, …, ovvero che alterano le condizioni di piena concorrenza fra gli operatori economici.

Il D.L. 1/12 rappresenta quindi un passaggio importante per il processo di liberalizzazione già avviato, cui dovrà darsi ulteriore attuazione mediante l’introduzione di specifici decreti e regolamenti. Occorre sottolineare comunque che fin d’ora le norme in commento racchiudono una serie di disposizioni che, seppure spesso di portata programmatica, sono finalizzate a favorire ed incentivare lo sviluppo delle attività economiche.

Tra le norme contenute nel decreto legge entrato in vigore lo scorso 24 Gennaio, occorre sottolinearne alcune dotate di particolare spinta innovativa ed interesse per il settore agricolo.

A) Tribunale delle Imprese (art. 2)

Le “Sezioni specializzate per le controversie in materia di proprietà industriale ed intellettuale”, già costituite in seno ai Tribunali, vengono trasformate in “Sezioni specializzate in materia di impresa”.

Oltre a quelle già attribuite in materia di proprietà industriale, costituiscono competenze specifiche delle neonate sezioni tutte le controversie che interessano le società per azioni e le società in accomandita per azioni relative ai rapporti tra soci e società, al trasferimento delle partecipazioni sociali, all’impugnazione delle delibere degli organi, all’interpretazione ed attuazione dei patti parasociali.

La competenza del Tribunale delle imprese è applicabile ai giudizi instaurati a partire dal novantesimo giorno dall’entrata in vigore del Decreto legge ovvero dal 23/04/2012.

B) Società semplificata a responsabilità limitata (art. 3) “Srl semplificate”

Mediante l’introduzione del nuovo articolo 2463-bis del Codice Civile è stata creata la “Società semplificata a responsabilità limitata” che può essere costituita esclusivamente da giovani che non hanno compiuto i 35 anni di età alla data di costituzione.

L’atto costitutivo deve essere redatto per scrittura privata e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di società semplificata a responsabilità limitata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3) l’ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell’articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione.

L’atto costitutivo deve essere depositato a cura degli amministratori entro quindici giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329. L’iscrizione è effettuata con unica comunicazione esente da diritti di bollo e di segreteria nella quale si dichiara il possesso dei requisiti di cui al presente articolo.

L’ufficiale del registro deve accertare la sussistenza dei requisiti richiesti e procedere all’iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni; decorso inutilmente il termine indicato per l’iscrizione, il giudice del registro, su richiesta degli amministratori, verificata la sussistenza dei presupposti, ordina l’iscrizione con decreto.

Il verbale recante modificazioni dell’atto costitutivo deliberate dall’assemblea dei soci è redatto per scrittura privata, così come l’eventuale atto di trasferimento delle partecipazioni.

Quando il singolo socio perde il requisito d’età di cui al primo comma, se l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori non delibera la trasformazione della società, è escluso di diritto e si applica in quanto compatibile l’articolo 2473-bis in materia di esclusione del socio. Se viene meno il requisito di età in capo a tutti i soci gli amministratori devono, senza indugio, convocare l’assemblea per deliberare la trasformazione della società, in mancanza si applica l’articolo 2484 in materia di scioglimento della società.

La denominazione di società semplificata a responsabilità limitata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

La semplificazione (rispetto al modello ordinario di s.r.l.) attiene quindi sia al capitale sociale minimo (non inferiore ad 1 solo euro “interamente versato”) sia alla forma che deve rivestire l’atto di costituzione che è quella della scrittura privata e non dell’atto pubblico.

In considerazione della differenza rispetto alle S.r.l. “ordinarie”, la denominazione della società dovrà contenere obbligatoriamente l’indicazione di “società semplificata”.

Occorre sottolineare l’articolo in esame non prevede limitazioni della attività che può essere svolta con questo tipo di società, con la conseguenza di essere utilizzabile anche per l’esercizio delle attività agricole ex art. 2135 c.c.

Entro 60 giorni dall’entrata in vigore del Decreto legge (e quindi entro il 24/03/2012), verrà approvato dal Ministero della Giustizia d’intesa con quello dell’Economia, un modello tipizzato di statuto standard e saranno individuati i criteri di accertamento della qualità dei soci.

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