Sospensione disposizioni in materia di riduzione del capitale e responsabilità amministratori.

SOSPENSIONE DELLE DISPOSIZIONI IN MATERIA DI RIDUZIONE DEL CAPITALE: GLI EFFETTI SULLA RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI.

Al fine di garantire la continuità aziendale alle imprese colpite dall’emergenza sanitaria l’articolo 6 del D.L.23/2020 prevede la sospensione dell’applicabilità delle norme del Codice Civile che obbligano gli amministratori di s.p.a. e s.r.l. alla convocazione dell’assemblea in caso di perdite di capitale per gli esercizi chiusi entro il 31.12.2020.

Secondo il dettato normativo la sospensione si verifica in due casi ovvero quando:

a) non abbiano sortito effetto positivo gli opportuni provvedimenti adottati nel precedente esercizio per ripianare la perdita di oltre un terzo del capitale ( articoli 2446 II comma e 2482-bis V e VI comma c.c. );

b) il capitale diminuito di oltre un terzo si è ridotto oltre il limite legale (art. 2447 e 2482 ter c.c.).

L’articolo prevede altresì che è sospesa l’operatività della causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale sotto il limite legale ( art. 2484 primo comma n. 4) e 2545-duodecies c.c. ).

L’obiettivo pare essere quello di evitare l’immediata messa in liquidazione di molte società di capitali volendo garantire la continuità aziendale delle stesse oltre che esonerare gli amministratori da responsabilità per una gestione non conservativa della società.

Ma l’esonero della responsabilità degli amministratori è veramente assoluta?

Non pare; rimane infatti in capo agli amministratori l’obbligo di convocazione “senza indugio” dell’assemblea quando il capitale è diminuito oltre un terzo in conseguenza di perdite ( senza che ciò si sia verificato nel precedente esercizio e senza che il capitale sia sceso sotto il minimo legale).

Della predetta norma dovrà necessariamente tenersi conto nell’ambito delle azioni di responsabilità intraprese in futuro contro amministratori e sindaci revisori; andrà tuttavia valutata l’effettiva applicabilità della stessa tenendo conto, caso per caso, del reale momento in cui si è verificata la causa di scioglimento della società.

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